跨境换股-我们公司是外资独资企业,最近资金紧张,现转让实收资本200万美元,原实收资本3000万美元,涉税吗? - 三兴期货直播间

跨境换股-我们公司是外资独资企业,最近资金紧张,现转让实收资本200万美元,原实收资本3000万美元,涉税吗?

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1、跨境换股-我们公司是外资独资企业,最近资金紧张,现转让实收资本200万美元,原实收资本3000万美元,涉税吗?

你说的是转让股份吧?

外方股东向中国境内机构或个人转让股权所需缴纳的企业 所得税分为一般性税务处理以及特殊性税务处理两种情形。一般性税务处理通常情况下适用于以现金或其他非货币性资产 (除股权外)作为股权转让对价的股权转让行为。如果股权受 让方企业以本企业或其控股企业的股权作为对价支付股权转让价款,则该股权转让将可能适用特殊性的税务处理。(1) 一般性税务处理。外方机构股东向境内企业或个人 转让股权而取得的股权转让所得,通常需要按照《企业所得 税法》及其实施条例的规定,缴纳10%的企业所得税。而外方自然人股东股权转让所得,依据《个人所得税法》的规定, 应缴纳20%的个人所得税。当《税收协定》中规定的税务处 理条件比《企业所得税法》更加优惠时,可优先适用《税收协定》的规定。例如,内地与香港特别行政区之间签署的 《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》规定,如果 香港投资者在转让行为发生前12个月均未直接或间接持有内地被转让企业25%或以上股权,则香港投资者转让内地被投资企业股权的所得不应在内地征税。外方股东需向中国主管税 务机关提出申请,经审核批准后,才能享受《税收协定》的 优惠税务处理。(2) 特殊性税务处理。特殊性税务处理实质上是准许交 易方延迟纳税,而非免税。如果股权受让方企业以本企业或其 控股企业的股权作为对价支付股权转让价款,则该股权转让将可能适用特殊性的税务处理,即在股权转让交易发生时暂不确 认收入(或损失)、股权转让方不产生纳税义务。纳税义务通 常将延迟到相关重组资产再次处置时再予确认。另外,特殊性的税务处理目前只适用于企业,而不适用于自然人股东的股权 转让。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定,外 国投资者转让外商投资企业股权给境内企业,需要同时满足下 述条件,方可适用特殊性税务处理。首先,需要具有合理的商 业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;第二,被收购股权不低于被收购企业原股权的75%;第三,企 业翼组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营 活动;第四,股权转让对价中的股权支付金额不低于交易支付总额的85%;第五,企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。因企业发 生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易,除应符合上述规定的条件外,还应同时符合下列条件,才可选择适用特 殊性税务处理规定:① 非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让 其拥有的居民企业股权,没有因此造成以后该项股权转让所得 预提税负担变化,且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;② 非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业 转让其拥有的另一居民企业股权;③ 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的 非居民企业进行投资。依据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规 定》和《股权出资登记管理办法》,外国投资者可以用其在中国境内企业的股权作为出资(包括新设或增资),设立外商投 资企业或认缴外商投资企业的增资。从交易的审批和登记层面 讲,上述模式下的跨境换股亦有据可循。

2、跨境换股-股权转让涉及外汇管理局审批内容是什么?

股权转让涉及外汇管理局审批内容:

外国投资者收购中方股权(现汇支付购买对价) 外资外汇登记需提交的材料:

1、外国投资者自行提交或其委托他人提交的书面申请(包括有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股权购买金结汇申请方面的内容和转股收汇外资外汇登记的申请),委托境内法人或境内个人申请的,应提供授权委托书及受托人的身份证明或营业执照。

2、以境内合法所得人民币资金支付对价款的,提供银行出具的人民币资金划入中方账户的入账证明;以境内合法所得非货币财产支付对价款的,提供股权出让方出具非货币财产已交付证明文件(跨境换股除外)。

3、被收购企业为外商投资企业的,提交变更后的外汇登 记证。

4、股权转让协议。

5、被收购企业董事会决议。

6、商务部有关股权转让的批复文件。

扩展资料

股权转让过程中,转让方需要交纳的税费

一、当转让方是个人

如果转让方是个人,要交纳个人所得税,按照20%缴纳。

二、当转让方是公司

如果转让方是公司,则需要涉及的税费如下:

1、企业所得税

(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号,废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。

(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号,废止)的有关规定执行。

投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

参考资料百度百科-股权转让

3、跨境换股-返程投资的相关事宜

返程投资是指境内居民通过其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业,即通常所说的特殊目的公司,在境内开展的直接投资活动。fdi中的返程投资(round—tripping capita1),也称为“假外资”、回流资本或迂回资本,是指由境内的资本通过各种渠道流通到境外,以外国直接投资的名义再返回到境内的投资。

近年来,返程投资现象在中国逐渐增多,对中国外国直接投资的影响更是越来越大,逐渐成为人们关注的焦点。而返程投资作为我国利用外资过程中的一种特殊现象,一直广受关注,其发展历史,几乎可以追溯到改革开放之初。

它包括但不限于以下方式:

(1)购买或置换境内企业中方股权。

(2)在境内设立外商投资企业。

(3)通过该企业购买或协议控制境内资产。

(5)协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业。

(5)向境内企业增资。

早期的返程投资主要表现为货币资金的跨境实际流动,或者以跨境并购为主要手段,为境内资本权益的跨境转移,甚至有人称之为内资企业的外资化“运动”。而返程投资的产生,是利用外资政策、资本市场发展、税收制度改革、资本项目管理等多方面因素综合作用的结果,它有着复杂的国内制度背景,其动机是多元的,对于国内经济发展、金融稳定、社会公正的影响也是多方面的。

尽管返程投资的过程可能涉及一层或多层境外壳公司及复杂的关联资本交易,但实际上相关资本或股权的最终控制人仍是境内居民。境内投资者多选择香港地区或其他国际离岸注册地作为境外关联企业注册地,例如英属维尔京群岛(bvi)、开曼群岛、百慕大、塞舌尔和萨摩亚等国际离岸注册地。而在诸多优惠政策中起最主要作用的便是所得税优惠政策。

主要表现为以下几个方面:

(1)税率优惠。

(2)减免税优惠。

(3)退税优惠。

(4)扣税起算日期优惠。

另外,根据返程投资的目的不同,可以分为两大类:

(1)直接和境外融资运作相联系,一般不涉及资金的实际出境,只是股权的跨境转移,且完成融资后会导致增量资本入境。

(2)与过渡性的资本外出相联系,直接表现为资本跨境的往复运动,但一般不涉及增量资本入境。

像是香港、英属维尔京群岛(bvi)、开曼群岛等国际离岸注册地早已成为我国外国(地区)直接投资的主要来源地,特别是维尔京群岛、开曼群岛等小岛屿,对华投资总额和比例不断上升,英属维尔京群岛已连续多年成为对华投资最多的地区。而在这些国际离岸注册地对华投资中,返程投资占了很大比例。

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4、跨境换股-如何通过跨境换股实现外资并购

跨境换股实现外资并购需要必备的条件

(1)境外公司应合法设立并且其注册地具来有完善的公司法律制度,

(2)公司及其管理层最近3年未受到监管机构的源处罚;

(3)境外公司应为百上市公司,其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

(度4)所涉及的境内外股权应为股东合法持有并依法可以转让;

(5)上述股权应当无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;

(6)境外公司的股问权应在境外公开合法证券交易市场答挂牌交易;

(7)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

5、跨境换股-我国企业通过SPAC模式股权融资有什么风险?

1.政策风险。spac模式上市最终绕不过红筹上市,改变的只是它在美国市场操作。通过空壳公司收购国内目标公司,进行资产重组,依旧需要反向收购,这就需要通过离岸公司方式进行,这就受到我国外管局75号文的限制。由于跨境换股的细则仍没有出台,所以这方面的操作仍旧不顺畅。2006年我国商务部、国资委等6部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》明确界定了外国投资者可以通过换股方式进行并购,并特别加强“特殊目的公司境外上市交易”的监管。欲通过spac模式融资的企业,仍旧要注意国内政策的变化。

2.运作风险。spac模式融资的国内公司,需要通过境外特殊目的公司支付巨额现金收购国内项目公司,成为国内企业的控股母公司,再用这家境外特殊目的公司在海外市场上市。这一运作过程是一个高度专业和复杂的过程,这就要选择有经验和声誉的投资银行等中介机构。市场要求专业的投资银行机构为海外spac模式融资提供全方位服务,这些机构具有资金雄厚,信息灵通和专业技术强的优势,他们将协助企业设计收购方案、选择海外壳公司、起草协议、推荐律师及公关公司协助。并购对象本身的价值是上市后能否提升价值的基本条件,毕竟上市需要大量的成本及上市后的维持成本。只有确实有发展前景,技术含量高的企业才能够真正达到上市筹资的目的。运作过程中,选择投资者类别也得根据公司发展的需要来制定,引进战略投资者更能够引进先进的管理经验和技术手段,促进企业完善公司治理结构,提高管理水平,但同时也可能成为跨国产业资本的牺牲品;而引进财务投资者以获得资本回报为目的,股权可随时转让。可见,从并购目标的筛选到上市及其退出过程中都面临不同程度的风险。

3.法律风险。购股期权、反稀释权、售股期权等是国际私募发行中惯常使用的公司控制权安排,在国际资本市场对于国际投资人而言极其普通,但是对于引进国际投资的国内公司而言则相对陌生,国际投资人将spac模式这种投融资工具运用于中国企业时,他们发现中国的法律制度实际上仍然是一片空白。面对海外私募这一崭新的国际投资法课题,中国的外商投资和公司立法显然尚未做好准备,既缺乏必要的法律机制为各种复杂交易安排的实现提供充分的可能,又无必要的制度对此类的安排可能引致的问题进行必要的规范。

通过spac模式海外融资将化解我国科技型中小企业“融资瓶颈”,推动中小企业的技术进步,使其从处于高新技术产业链的价值低端向高附加值价值链提升,使“中国制造”转变为“中国创造”。政策风险、运作风险及法律风险是spac模式融资过程中值得注意的问题。中小科技企业在融资过程中的不完全契约的设计,公司控制权安排是值得进一步研究的课题。

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